我们先来看一个案例：
上市公司A收购非上市公司B的控股权。B公司的基本财务数据是：净资产总额为1.2亿元，当年的净利润为0.3亿元。A公司聘请的资产评估师对B公司评估的结果是：成本法评估的净资产价值为1.6亿元，收益法评估的净资产价值为3亿元。而最终双方股东确定的B公司净资产的价值为3.6亿元。
这个案例是在并购过程当中对于并购价判断的典型案例。其实是对于多种净资产评估所带来的分析上的困扰。哪一个净资产数据才是我们在并购时需要考虑的呢？
这案例当中有四个净资产的数字：一是账面上，二和三是资产评估师评估出来的，四是最终双方股东确定的，这个应该就是最终并购的实际定价。
显然前三个净资产价是作为最终并购价的参考，不过最接近于最终并购价的评估师用收益法评估出来的价格，也即真正具有参考价值就是这个价格，那么为什么最终股东还是确定了，一个相比按收益法评估出来的净资产更高的价格作为收购价呢？也即这0.6个亿的差价到底是什么呢？
这6千万可以看为并购溢价，可以理解为即使评估师认定的按收益法确定的净资产价格，也无法包含这个并购溢价，这溢价的背后可以用一句话概括，即还有无法评估的商誉的存在，这个商誉可以看成是在被并购企业持续经营过程中形成的自创商誉，这项自创商誉因为根据会计准则的规定，其无法体现在企业的账面上，但是通过并购，这部分自创商誉通过并购溢价的方式得到了认可，可以称之为并购商誉。
此外这项并购溢价的存在，还有一个原因，是因为这里的并购企业是上市公司，上市公司如果因为此项并购业务，可以成功地提升其在二级市场当中的股价，显然溢价购买是相当划算的。
其实资产评估师按收益法对于并购企业进行评估，其价格之中自然就含有了对于这种隐含商誉的认可成份，毕竟真正的商誉才有可能使得被并购企业未来赚取现金流的增加，而按收益法一般来说比成本法，其净资产更高也主要是这个原因，毕竟成本法即使进行价值重估也只是对于单项资产的重估，并不涉及从整体的角度来看被并购企业的整盘资产。
从并购企业确认的商誉来看，最终并不是只确认6000万，而是确认2.4亿元，也即用3.6亿去减1.2亿的账面净资产部分，这是通过账务处理自然形成的结果，也即此商誉值相当于其账面净资产的2倍，这个商誉金额相对来说是比较大的。
并购价相对于账面价值一般来说都会产生溢价，这主要是因为我们的账面上记录的，并没有记录所有的项目，有些因为无法可靠计量而被排除在报表之外，有些则是因为不满足资产特别是长期资产确认的条件，直接费用化进入了利润表之中，也就最终并没有形成资产，从而在净资产之中也就不会有体现。
这个案例当中的四个净资产数字各有各的来源，也各有各的含义与作用，这也提醒我们报表上的净资产数字并没有反映企业的一切内容，甚至可能只是其中的一小部分。
