治理是一个热词，不过在公司当中，提到治理这个词，印象中只是在上个世纪90年代以后的事，而公司管理则在100多年前泰罗写出《科学管理》一书之后就已经大行其道了。国内的研究公司治理比较早的学者是李维安，曾经出过无数本公司治理的著作。但是读后，依然觉得云里雾里。而在现实当中，许多人还是会把治理与管理混淆，往往觉得二者之间有着联系，甚至有人觉得二者是同一个意思。但二者之间还是有比较明确的差异。
让我们先从管理这个词说起，什么是管理？管理是一个过程。管理一定是会涉及到管理者与被管理者。对于什么是管理，则似乎并没有统一的权威定义。但是我们一般是从管理职能的角度去考虑的，一般来说，管理的职能大家都比较认可的，会包括组织、计划、领导、控制、决策等等。管理的目的在于效率，其注重的点在于做事的正确性，而非做正确的事。做正确的事，是经营和战略需要考虑的事。管理基本上是停留在企业组织架构这个层面，注重的是如何提高行政效率。
而治理一词，其对应的英文词汇是“governance”，这个词显然与政府的英文词“government”是同一个词根，二者存在着某种天然的联系。而我们现实当中对于治理的理解，也确是如此。治理，一般被称为治国理政，但在西方的国家治理中，政府其实是一个国家层面的治理组织，为什么不是管理组织呢？因为在国家这个层面，存在着三权分立，而为什么需要三权分立，是因为执掌国家政权的政府官员其实是代表人民在执政，如何防止政府官员滥用国家权力，就需要有相应的监督机构，这个监督机构便是法院这一最高司法机构，是专门负责监督政府官员有无违法，顺带也成为全国的判案机构。而立法权其实还是通过由人民所选举出的议会或是全国人民代表大会来实现的。
这三项权利之间形成了相互制衡的关系，而究其根本原因，是因为人民与政府之间其实是一种代理关系，或者说组成了受托责任关系，是人民将一些公共事务的管理权（如国防、基础建设）赋予了政府，人民仍然具有对于政府的监督权，且具有最高的立法权（由人民代表来行使），这就是国家治理的典型安排，我们一般将之称为三权分立制度。
企业中的三权分立局面的出现，其原因也是受托责任的存在，在企业当中，股东成为委托人，经营者（管理者）成为受托人，也即代理人，股东与经营者之间就变成了一种代理关系，这种代理关系需要得到良好的处理的话，就需要企业的一套“三权分立”的机制来处理，这正是建立企业治理结构的原因所在。在企业，特别是公司制企业当中，有股东大会，这相当于是公司的最高权力机构，在公司当中，一切权力归属于全体股东，也即公司是全体股东的公司，而股东的权利怎么来保证呢？最为主要的手段便是股东大会，而为了防止公司的管理者滥用职权，股东大会会选举董事会以及监事会来指导以及监督管理层的工作。
而在现实的公司治理的考虑之中，因为董事会承上启下，而往往公司总经理又是公司的董事，所以董事会的监督职能就有限，于是就成立了专门监督总经理工作的监事会，同时在董事会中，也会设立专门由外部董事（独立董事）组成的审计委员会来监督总经理的工作。监事会是专司进行监督的机构，不过其监督到底是针对总经理还是董事会，则在现实当中往往界定不清。而因为总经理有董事会下属的审计委员会来监督，监事会主要立足于监督董事会，应该是一个更好的选择，这样也可以避免重复。
由此可见，公司管理机构只是停留在公司管理层这一层面为了提高效率而设立的，而治理层显然是基于权力制衡的考虑，考虑到股东利益与经理人利益之间的分离，对总经理这个内部人形成约束，进而形成了公司治理结构。从这个角度来看，公司管理的所属层级是要低于公司治理的。公司治理显然是比公司管理更为宽泛的概念。
