证券业务之——存管、托管与保管

2023年6月20日20:55:44235

资金存管是指商业银行作为存管人接受委托人（券商等）的委托，履行资金的存取与交收等职责。证券存管是指证券登记结算机构接受券商委托，集中保管券商的证券，并提供代收红利等权益维护服务。

托管是指机构作为第三方，保管委托资产，并提供资金清算、产品估值、会计核算、投资监督、信息披露等服务。

存管主要分为资金存管和证券存管。其中，资金存管是指商业银行（客户备付金涉及央行）作为存管人接受委托人（证券公司、支付机构、互联网平台、期货公司等）的委托，按照规定履行各类资金（证券公司客户交易结算资金、网络借贷资金、客户备付金、期货公司客户保证金等）的存取与交收等职责；证券存管是指证券登记结算机构接受证券公司委托，集中保管证券公司的客户证券和自有证券，并提供代收红利等权益维护服务的行为。

托管是指具有一定资质的金融机构（主要是商业银行）作为独立第三方，安全保管委托资产（常见于资管产品、私募基金、养老基金等），并提供资金清算、产品估值、会计核算、投资监督、信息披露等服务；债券托管机构主要是中央结算公司、中证登、上清所。

保管业务主要应用于信托资金，而在实操层面来看，很多银行的信托资金保管就是托管。

一、存管

（一）资金存管：商业银行作为存管人

2001年之前，客户进行证券交易的资金是直接存入证券公司在银行开立的账户中，并且证券公司可以直接挪用客户资金。

2001年5月，证监会颁布《客户交易结算资金管理办法》，明确证券公司必须将客户交易结算资金全额存入具有从事证券交易结算资金存管业务资格的商业银行，单独立户管理。

之后，各机构陆续出台了相关规则，进一步明确了资金存管的相关要求，现行主要规则如下：

1.证券公司客户交易结算资金

上文已经提到，证券公司需将客户交易结算资金全额存入指定的从事存管业务的商业银行，其中，客户交易结算资金包括：客户为保证足额交收而存入的资金，出售有价证券所得到的所有款项（减去经纪佣金和其他正当费用），持有证券所获得的股息、现金股利、债券利息，上述资金获得的利息。此种模式也叫“第三方存管”模式。与原有模式相比，第三方存管模式各机构之间的职能划分更清晰，即“券商管证券、银行管资金”，并且对于客户而言，资金由银行作为保障，更为安全。

在此，需明确的是，从事客户交易结算资金存管业务的商业银行分为存管银行和结算银行。其中，存管银行是证券公司确定的存放客户交易结算资金的商业银行；结算银行是证券登记结算公司确定的办理证券交易结算资金结算业务的商业银行。

在第三方存管模式下，从事客户交易结算资金存管业务的商业银行需要履行的职责有：

办理证券交易结算资金的存取、划转、结算。
对客户交易结算资金划拨进行有效监督。
向证监会报送客户交易结算资金专用存款账户、清算备付金专用账户和验资专户的有关资料。

此外，第三方存管模式涉及到几个账户（暂不考虑验资账户），分别为：证券公司及其证券营业部在存管银行开立的客户交易结算资金专用存款账户、证券公司在主办存管银行开立的证券公司自有资金专用存款账户；结算公司在结算银行开立的清算备付金专用存款账户及结算公司自有资金专用存款账户。那么，资金如何在各账户之间进行具体划转？可以用下图表示：

①客户交易结算资金只能在客户交易结算资金专用存款账户和清算备付金账户之间划转（客户提款、证券公司将收取客户的费用转入自有资金专用存款账户业务除外），其中，清算备付金是证券公司为证券交易的资金清算与交收而存入结算公司的款项，属于证券公司的流动资产，结算公司需将其全额存入清算备付金专用存款账户。

②同样是向客户收取佣金等费用，综合类证券公司和经纪类证券公司的处理却不相同。其中，综合类证券公司集中通过清算备付金账户向自有资金专用存款账户划拨；经纪类证券公司通过客户交易结算资金专用存款账户向自有资金专用存款账户划拨。原因在于综合类证券公司涉及业务范围较复杂，除传统证券业务外，还包括股票期权做市、场外衍生品、股票质押回购等复杂业务，因此需将客户交易结算资金和证券自营资金有效隔离。

2.网络借贷资金存管

2016年8月，四部委联合发布《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（以下简称“暂行办法”），对网贷业务做了规范；2017年2月，《关于印发网络借贷资金存管业务指引的通知》（以下简称“通知”）出台，对网贷资金存管业务做了进一步说明。

首先，什么是网络借贷？《暂行办法》明确网络借贷是指个体和个体（包含自然人、法人及其他组织）之间通过互联网平台实现的直接借贷，例如P2P。其中，网络借贷信息中介机构以互联网为主要渠道，为借款人与贷款人实现直接借贷提供信息搜集、信息公布、资信评估、信息交互、借贷撮合等服务，本质是信息中介而非信用中介。

而网络借贷资金存管业务是指商业银行作为存管人接受委托人（网络借贷信息中阶机构）的委托，按照规定履行网络借贷资金存管专用账户的开立与销户、资金保管、资金清算、账务核对、提供信息报告等职责的业务。存管人承担实名开户和履行合同约定及借贷交易指令表面一致性的形式审核责任，但不承担融资项目及借贷交易信息真实性的实质审核责任。

在账户体系设置上，网络借贷资金存管业务借鉴吸收了证券资金第三方存管的经验和现行做法，即由委托人在存管人处开立网贷资金存管专用账户，同时为出借人、借款人及其他网贷业务参与方在存管专用账户下分别开立子账户，从而确保客户资金和网贷机构自有资金分账管理，安全保管客户交易结算资金。

2019年9月，P2P网络借贷风险专项整治工作领导小组办公室联合中国互联网金融协会下发《关于进一步加强网络借贷资金存管工作的通知》，其中明确商业银行开展网贷资金存管业务需通过测评，且测评有效期两年。

3.支付机构客户备付金存管

首先，看一下支付机构客户备付金存管监管的几个关键时点：

2010年6月，央行下发《非金融机构支付服务管理办法》，首次明确支付机构接受的客户备付金不属于支付机构的自有财产，支付机构接受客户备付金的，应当在商业银行开立备付金专用存款账户存放备付金；
2013年6月，《支付机构客户备付金存管办法》下发，细化了关于客户备付金的监管要求，明确支付机构接收的客户备付金必须全额缴存至支付机构在备付金银行开立的备付金专用存款账户；
2016年4月，央行联合13机构共同颁布《非银行支付机构风险专项整治工作实施方案》，首次明确建立支付机构客户备付金集中存管制度，将客户备付金统一缴存人民银行或符合要求的商业银行；
2017年1月，中国人民银行办公厅颁布《关于实施支付机构客户备付金集中存管有关事项的通知》，明确自2017年4月17日起，各支付机构根据业务类型（网络支付业务、银行卡收单业务、预付卡发行与受理）与最近一次分类评级结果（A、B、C、D、E）确定交存客户备付金的比例；
2018年6月，《关于支付机构客户备付金全部集中交存有关事宜的通知》下发，明确自2018年7月9日起，各支付机构按月逐步提高客户备付金的交存比例；
2019年1月，非银行支付机构客户备付金全部集中存管。

可以看出，客户备付金集中存管遵循的逻辑为：从无到有，并逐步提高集中存管的比例，最终实现全部集中存管。今年1月，央行下发《中国人民银行令【2021】第1号（非银行支付机构客户备付金存管办法）》，主要规范集中存管后的备付金业务。

（1）什么是客户备付金

客户备付金，是指非银行支付机构（需央行颁发“支付许可证”）为办理客户委托的支付业务而实际收到的预收待付货币资金。举个例子，消费者在淘宝等平台网购时，需要先将货款预先支付给支付宝等支付机构，等收到货后再由支付宝打给商家，而短暂预付到支付宝的这笔资金就属于客户备付金。

（2）客户备付金如何集中存管

首先将客户备付金分为两类：

一般客户备付金；
预付卡备付金：支付机构因发行预付卡（储值卡、消费卡、积分卡等）或者为预付卡充值所直接接收的客户备付金；

其中，一般客户备付金直接全额交存中国人民银行或符合相关要求的商业银行集中存管；预付卡备付金通过专用账户（支付机构在商业银行开立）统一交存至备付金集中存管账户（支付机构在央行开立）。备付金银行对预付卡备付金专用存款账户中备付金的存放、使用和划转进行监督。

4.期货公司客户保证金

货公司客户保证金按照封闭运行原则，全额存入从事保证金存取业务的期货保证金存管银行，与期货公司自有资金相互独立，分别管理。其中，保证金只能在封闭圈内划转，如下图所示：

如上图所示：客户在存管银行开立期货结算账户，用于办理期货交易出入金；客户保证金由期货结算账户划转到期货公司在存管银行开立的保证金账户。除特殊情况（下文详述），客户保证金只能在封闭圈划转。其中

专用资金账户是期货公司在期货交易所指定存管银行网点开立的、用于办理和期货交易所结算账户之间期货业务资金往来的保证金账户。
资金账户是指期货交易所为便于对期货公司存入其专用结算账户的保证金实行分账管理而为期货公司设立的明细账户，用于期货公司在期货交易所存放结算准备金和交易保证金；以及期货公司作为结算参与人向证券登记结算机构申请开立的股票期权资金保证金账户及结算备付金账户。

上述所说特殊情况是指：

①期货公司收取手续费、利息，支付席位费、电话费等费用，应当在保证金封闭圈与专用自有资金账户（期货公司在主办存管银行开立）间相互划款；

②期货公司为满足客户在不同期货交易所之间的交易需求，保证客户的交易结算，以自有资金临时补充结算准备金、或者完成周转后将调入资金划回自有资金账户的，只能在主办存管银行开立并指定的保证金账户与专用自有资金账户之间划转。

5.期货交易所会员保证金

此处保证金是指交易所向会员（期货公司）收取的保证金，属于会员的资产。期货交易所应当在期货保证金存款银行开立专用结算账户，专户存储保证金，不得挪用。

（二）证券存管：提高结算效率

在我国，最早的证券是以实物方式存在,证券交易需要将实物证券在交易双方之间进行转移交付和登记。后来，为提高交易效率，投资者把实物证券交付给证券公司保管（称为证券托管），证券公司再把客户交付的证券连同自有证券交付给证券登记结算机构集中保管（称为证券存管）。证券集中存管后，市场逐步向“证券无纸化”方向发展，以提高证券结算的效率。《证券法》明确在证券交易所或者其他全国性证券交易场所交易的证券，应当全部存管在证券登记结算机构。

而目前，我国证券登记结算机构仅有中国证券登记结算有限公司。具体业务包括：

开立和管理证券账户；
通过簿记系统维护证券公司交存的客户证券和自有证券余额、提供查询和代收红利等服务；
记录证券公司和客户的托管关系的产生、变更和终止等。

此外，作为由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的存托凭证，也应在证券登记结算机构集中存管。

二、托管

首先，托管机构可划分为三种类型：

银行、券商等金融机构
商业银行股权托管机构
三大中央托管机构（债券托管）

（一）重点介绍商业银行托管业务

1.总体介绍商业银行托管业务

2019年3月，中国银行业协会下发《中国银行业协会商业银行资产托管业务指引》（以下简称“指引”），对商业银行开展托管业务进行规范。

首先，商业银行开展托管业务，应履行以下职责：

立并管理托管账户；
安全保管托管资产；
执行资金划拨指令，办理托管资产的资金清算及证券交收事宜；
对托管资产的资产、负债等会计要素进行确认、计量，复核受托人或管理人计算的托管资产财务数据；
投资监督与信息披露
保管相关资料

此外，对于审核项目及交易的真实性，托管产品及资金来源的真实性等，《指引》对托管行进行免责处理。具体来看，商业银行托管业务运作模式如下图所示：

资料来源：中国民生银行官网

从上图可以看出，托管制度可以实现资金投资决策、交易执行、资金清算、会计核算、风险监督等职能的相互独立与隔离，防范资金运用过程当中的管理风险和道德风险，从根本上提升投资机构的公信力和竞争力。

通过引入托管机制,资产的保管人(托管人)和管理人这两个原本集于一身的角色便分别由两个独立机构来承担了。管理人专注于募投管退环节,托管人则专注于交易后线和投资监督服务。

2.商业银行托管业务类型：理论VS现实

（1）理论上来看，可从两个维度对商业银行托管业务进行划分

①养老金基金包括基本养老保险基金、全国社保基金、年金基金；

②对于各资管产品是否需要托管，资管新规及其细则做了具体说明。具体来看，除证监会旗下的单一资管计划、银保监旗下的单一资金信托可以约定不用托管外，其他资管产品都需聘请托管人进行托管。而不进行托管的单一资管计划和单一资金信托也应当在相关文件中明确保障产品安全的措施和纠纷解决机制。

③总体来看，证券投资基金“托管”牌照下发遵循的趋势是从无到有、从银行到其他金融机构。在2013年以前，证券投资基金托管人只能由境内商业银行担任；2013年3月，《非银行金融机构开展证券投资基金托管业务暂行规定（2013）》下发，将证券投资基金托管人扩展到境内其他金融机构；2018年，渣打银行（中国）取得证监会基金托管业务的核准，证券投资基金托管人由国内商业银行扩展到外资银行。

截至2022年10月，据证监会披露，基金托管人机构如下图所示：

对于理财产品，商业银行应选择具有证券投资基金托管业务资格的金融机构、银行业理财登记托管机构或者国务院认可的其他机构进行托管，且过渡期结束后，具有证券投资基金托管业务资质的商业银行可以托管其子公司发行的理财产品（养老理财产品除外）。

④其他还需获得托管资质的业务有：QFII境内证券投资托管、全国社保基金托管、企业年金托管、保险资金托管。

3.托管“+”业务

上文已经提到，商业银行进行托管业务，主要提供资产保管、资金清算、产品估值、会计核算、投资监督、信息披露等基础服务。随着业务的不断优化，很多银行也在不断推出差异化的托管增值服务，即托管“+”。

简单来说，托管“+”=传统托管服务+增值服务。以招行为例，其在2020年11月发布“托管+增值服务体系”。其中“+”部分包括五方面：

+“运营外包”：托管行提供估值核算、登记结算、信披报表等服务，管理人聚焦投研；
+“投研报告”：托管行从宏观政策、行业研究、微观实体等角度为管理人提供研究报告；
+“交易结算”：托管行在交易前预估值，帮助管理人测算产品每笔交易对净值和收益的影响；
+“风险管理”：托管行提供信用评价、风险预警、压力测试；
+“绩效评估”：托管行结合大数据对管理人、资管产品、投资经理进行评估，助力管理人提升投资管理能力

托管+体系能够为管理人提供全方位、定制化的服务，使管理人更加专注投资。未来，各机构托管业务的核心竞争力将体现在“+”（即增值服务）部分。

（二）商业银行股权托管

2018年以前，商业银行存在股东违规使用非自有资金入股、代持股份、滥用股东权利损害银行利益等乱象，2018年1月，银保监下发《商业银行股权管理暂行办法》（“管理办法”），明确商业银行应当建立股权托管制度，将股权在符合要求的托管机构进行集中托管。时隔一年半，《商业银行股权托管办法》出台，落实了《管理办法》的相关要求，对商业银行股权托管做了具体规范和要求。

商业银行股权托管是指商业银行与托管机构签订服务协议，委托其管理商业银行股东名册，记载股权信息，以及代为处理相关股权管理事务。而托管机构主要包括两类，一类是证券登记结算机构，一类是区域性股权市场运营机构（例如齐鲁股权交易中心）。总体看来，对商业银行股权托管机构的要求不高，主要是满足四个条件：

勤勉尽责为商业银行管理好股东名册；
为商业银行提供便捷、安全、高效的服务（系统完善）；
托管收费公开、透明、公允；
有效监督商业银行股权活动。

据股权确权时间截点来看，本月末应全部完成股权确权工作。

（三）债券托管

债券托管是指托管机构对债券持有人持有的债券进行集中保管，并对其持有债券的相关权益进行管理和维护的行为。一般而言，债券从发行之日起至偿清本息之日止，涉及发行、交易、结算等多个环节，其中，债券登记与托管服务是连接债券发行与结算环节、保证债券市场安全有效运行、防范市场风险的核心业务。目前，国内有三家中央托管机构：中央国债登记结算有限责任公司（“中央结算公司”）、中国证券登记结算有限责任公司（“中证登”）、上海清算所（“上清所”）。如下图：

1.银行间债券市场：一级、二级综合托管账户管理

此前中央结算公司把银行间债券市场结算成员分为甲、乙、丙三类：甲类为商业银行；乙类一般为信用社、基金、保险和非银行金融机构；丙类户大部分为非金融机构法人（后大多由于违规被清理）。甲、乙类户可直接入市交易结算，丙类户只能通过甲类户代理结算和交易。

与中央结算公司的甲乙丙类户类似，上清所实行ABC类户，二者仅在称呼上有差异，并无其他实质差异。各类机构投资者在中央结算公司直接开立债券账户，然后直接进行投资交易和结算。

此外，商业银行柜台和中证登在中央结算公司开立代理总账户，用于记载其二级托管的全部债券余额。

2.交易所市场：集中登记、二级托管

即交易所所有债券统一集中在中证登登记，记录转移过程；二级托管则意味着投资者不能以自身的账户直接参与交易所债券市场，而必须通过有资格的证券公司，由证券公司托管资产并代理交易结算。

此外，国债情况比较特殊，其在交易所市场亦有发行交易，但最终须在中央结算登记托管，故交易所的各类投资者先在中证登开立各自的债券账户，再由中证登在中央结算开立名义托管账户（以名义持有人身份设立代理总账户）。此时，中央结算是一级总托管人，中证登则是国债二级分托管人。随着上海和深圳两个交易所市场的单独设立，二级托管人的相关职责分别划归了中证登的上海和深圳分公司，托管账户体系设置相同。地方政府债和企业债的分托管账户设置也如此。

3.转托管

由于机构投资者在银行间市场和交易所市场是分别开立债券托管账户，分别进行债券结算的，在进行跨市场投资时需要进行转托管。目前，跨市场转托管的品种主要有国债、地方政府债和企业债。政府债券可以双向转托管，部分企业债券只能从银行间债券市场向交易所债券市场转托管，公司债、非金融企业债务工具、可转债等品种只能单市场上市和交易。