一、政商关系研究框架
政商关系向来是一个热门话题。借着政府与市场的边界在那一文的余威，加之最近在研究佳兆业整个风波始末，突然就冒出这个想写的题目，也找到了一个分析佳兆业这家公司的独特视角。
柳传志曾说过：“在商言商”，是说不要过多关注政府的事，也最好不要去跟政府有太多的交往。此话当然是柳总的经验之谈，其可谓是深谙政府之江湖。君不见，的确有一些企业，因为与政府的某个官员走得过近，最终树倒猢狲散，企业以及企业家本人都遭遇劫难。近年来，反腐动作威猛，借靠不厚先生的大连实德与徐明，将自家与方便面绑定的刘汉，最终都落个凄惨下场。事实如此，与政府及官员走得过近，没有划清足够的界限，最终不免功败身退。遥想清朝时期的胡雪岩，也最终落得悲凉的结果。以上的一系列案例，似乎都告诉我们：做商人，干企业，就不要与政府以及政府官员有更多的交集。但是现实的情况其实更加复杂。
我之前的文章提到过政府与市场的边界问题，得到的结论是，如果某项事务由政府解决的交易费用会更低的情况下，政府参与其中便顺理成章，也能极大地提高效率，并利于市场的建设与发展，比如涉及到地役权的处理上面。这样看来，有些经济事务，政府在其中起作用是必然，而企业的业务如果与此有深度交集，与政府打交道以及建立深度联系就是必然的了。
这样看来，政商关系并不是仅仅只有上面提及的对于企业不利的一面，也是凄惨结果的一面；还有有利于发展的一面，并且有一些企业必然是要与政府走得近。由上面的结论我们可以得知，如果企业的业务涉及到大量的地役权的问题，企业与政府就必须走得近，这样才能更好处理这方面的问题。
二、佳兆业的两个疑问
基于以上的认识，我们再回到佳兆业债务重组事件，就可以从更新的视角来分析佳兆业风波，得到一些更为深刻的结论与原因。
佳兆业发展史中的前十年可谓波澜不惊，外界对其的印象只是一家中等规模的房地产开发企业，至多只能算是深圳区域内的品牌房企而已。但是自2009年，佳兆业登陆港股之后，短短五年的时间，佳兆业从一家区域性房企一跃成为了具有全国知名度的开发企业。从2010年开始，诸如“中国华南房地产开发企业品牌价值前十”、“中国房地产百强企业三十强”、“中国大陆在港上市房地产公司投资价值十强”、“中国地产金砖奖年度最具投资价值地产上市公司”、“中国蓝筹地产大奖”、“香港杰出企业奖”……等各种荣誉和光环接踵而来。佳兆业似乎是一夜之间崛起成房地产行业的领军企业。而到2013年，佳兆业居然从老大哥万科手中，夺走了“深圳单体项目销量”和“总销量”双冠王的桂冠，2014年则蝉联了这两项殊荣，成为深圳地区当之无愧的龙头企业。但是风险悄然而至，2014年年底，佳兆业突然逼近破产，要进行债务重组。佳兆业似乎在一夜之间从辉煌的顶点滑落至谷底。
纵观佳兆业发展的十年，有两个疑问需要解答：一是2014年前，为什么佳兆业从名不见经传的地产小子迅速成长为能与房地产巨头PK的明星？二是2015年的债务重组又是什么原因？
三、佳兆业的背景
让我们先来了解一下佳兆业公司的更多背景资料。2007年，瑞信开始介入佳兆业，在瑞信推动下，包括凯雷投资、新加坡淡马锡控股（Temasek Holdings）等多家巨头组成的银团拿出3亿美元（约合时下19亿元人民币）购买了佳兆业12%股份，这些国际投行巨头的做法还带动了香港地产业顶级富豪，比如新世界发展及周大福老板郑裕彤和新鸿基地产的李兆基等也成为佳兆业投资者。众多资本汇集于佳兆业，到底是什么原因？资本逐利，我们可以想到的最为根本的原因是，佳兆业应该是一家净资产收益率极高、极富成长性的公司，翻看上市之后的报表的确如此，佳兆业的主营业务，是旧城改造。这是一项具有极高的利润率的项目。佳兆业本身就是做旧改起家，通过经验的积累，掌握了旧改一整套合约处理的流程，通过与政府之间建立紧密的联系，配备参与旧改的专业团队。这些才是国外资本巨头看中的巨大机会。
2009年，佳兆业的IPO融资在港交所进行，据称佳兆业的招股说明书长达837页，佳兆业的IPO募资定价在预估区间的低端3.4港元/股，发行10亿股，共募集4.5亿美元（约合27.9亿元人民币），大股东包括香港富豪郑裕彤和刘銮雄（华人置业集团有限公司）等四家。瑞信为全球中介行，中银国际参与。
佳兆业全程的资本运作，都有瑞信的身影。而打动瑞信这一资本巨头的赢利砝码，正是其看到的中国在城市化进程中，对于旧城改造的巨大机会，而佳兆业正是人称的“旧改之王”。
我们来看一个佳兆业的具体项目，通过查询《中国房地产金融》历史数据后发现，佳兆业城市广场项目，位于深圳龙岗的华为科技城内，占地30万平方米，建筑面积180万平方米，是深圳最大的旧改项目。2011年时，曾被深圳政府列入60个重大标志性之中。资料显示，当时佳兆业是以大概3600元/平方米的楼板价拿下该地块，按此计算，当时该项目将为佳兆业带来的超过50%的毛利率，如今深圳房价大涨后，其毛利率估计更是高得惊人。
四、佳兆业的合约分析及疑问解答
旧城改造是一项巨大的工程，政府参与其中是必然的。不过如何进行旧改，中国各个城市有其不同的特点。一般城市都会设立国企性质的城市投资公司来负责旧改的动迁，而深圳从一开始就更多采取市场化的手段。但这样的模式很快遇到了瓶颈，一方面，土地匮乏的深圳寸土寸金，房企想拿地而不得；另一方面，按照上面的土地出让相关法规，旧改项目被房企整理好后，还必须进行招拍挂。拆迁房企扮演的只是一级开发商的角色，耗时耗力但收益微薄，这导致房企对待旧改项目非常消极，深圳市政府想推进旧改而不能。旧改产生的巨大利益如果不能由推动旧改的企业享有，政府与企业在旧改上的配合就无法真正顺畅。
基于上述的原因，2009年10月，深圳市政府颁布了《深圳市城市更新办法》（简称“办法”）。《办法》第35条规定：“拆除重建类更新项目的实施主体在取得规划许可文件后，应当与市规划国土主管部门签订土地使用权出让合同补充协议，或者补签土地使用权出让合同，土地使用权期限重新计算，并按照本办法规定补缴地价”。该条款使得《办法》最大的突破就是让旧改项目绕开国家有关土地出让的相关法规，将协议出让合法化。此项办法的实施可谓是极大地调动了房地产企业在参与旧城改造方面的积极性，而具有极佳的旧改合约知识的佳兆业就成为旧改先头兵，也是深圳市旧改的集大成者。
正是政府合约变，牵一发而动全身，企业与政府的利益关系便由此而理顺。佳兆业在旧改项目上的高毛利，其实是对其旧改合约知识的奖赏，也是对其在动迁繁杂工作处理的褒奖。旧城改造之前的动迁工作可谓是繁杂异常，政府与企业的高度配合才有利于问题的解决。佳兆业的优势一方面体现在旧改合约知识的储备上，另一方面则体现在政商关系的处理知识上也更胜一筹，当然这两方面的合约知识有相互促进之效。
伴随着深圳城市化进程的强力推进，旧改项目成为深圳市主推工程，作为旧改之王的佳兆业正是借此东风，将自身所拥有的旧改合约知识加以执行实施，并且引来众多重镑资本加盟，一盘大生意便风生水起了。这正是2007之后的五六年时间佳兆业崛起于地产之林的根本原因。
所谓成也萧何，败也萧何。因为旧城改造业务是佳兆业的主营业务，其与深圳市政府的关系就变得微妙，因其项目本身就是要不断地与政府打交道。故而其在政商关系的处理上面，自然不能学习柳传志，在商言商，不与政府发生关系。
风向似乎一夜之间发生巨变。反腐的深入，高压态势带来的结果体现在房地产行业上正是在旧改这个焦点上。佳兆业就成为受影响最大的房企。2014年11月28日，佳兆业在深圳的近2000套房源被深圳市政府锁定；12月4日，佳兆业两家位于深圳的子公司被政府限制转让股本权益；12月8日，佳兆业申请重续国家一级资质证书被暂停处理；12月21日，深圳市政府再次加码对佳兆业的“管控”，佳兆业在深圳几乎所有的地产业务都被叫停。这些业务的叫停使得佳兆业的资金链面临断裂的风险。
政治风险往往无法预测。佳兆业这样的大公司最终也面临如此困局，其导火索当然是政府对其房源锁定，房源被锁定，自然无法回收现金流，现金流断流导致企业无法正常融资以及还贷，最终企业破产清算，不是因为企业正常经营出了问题，不是资不抵债，而是资金链出现了财务风险。佳兆业的资金链风险源于政治风险，其政治风险来源于其政商关系紧密，盘根错节。这样看，旧城改造的高毛利有一部分本身就是对于高政治风险的可能补偿。对于佳兆业来说，其旧城改造的主营业务必然与政府发生千丝万缕的联系，这个政治风险在其赚取高毛利之时，是必然要背负的。这样看来，佳兆业出现债务风波有其必然性。但是如果因为此政治风险导致一家对于城市发展与建设有巨大贡献的房企最终破产，最终基本上可以判定是一场多输的结局。对于企业、政府以及购房者来说都是受损方。
佳兆业资金链危机爆发后，公司积极寻求通过债务重组来度过难关，先是通过出售股份给第二大股东生命人寿，获到流动资金，后又将上海有关物业卖给融创集团以解决资金流动性危机，甚至曾提出过将所持的佳兆业49%的股份转让给融创。后来政府锁定的房源逐步解锁，公司的住房销售也逐渐恢复正常。辞职的郭英年又回到公司管理层。一切才重上正轨。
2016年7月15日，佳兆业集团发布公告称，经由美国法院核准，佳兆业境外债务重组已完成。而在6月底，佳兆业境内债务重组相关手续已完成办理。自此，佳兆业境内外债务重组全部圆满收官。
2016年7月28日，佳兆业公布了其上半年的销售业绩：六月份单月的销售额为28.64亿元；在六月的业绩中，长三角销售面积12.9万平方米，是贡献最多的区域。而佳兆业前六个月的销售额达到138.1亿元，总销售面积112万平方米，平均售价1.23万元/平方米。至此，佳兆业算是彻底度过危机。
而饱受政商关系困扰的佳兆业其实即使在困境之时，其实并没有放弃旧改作为公司的主营。比如，据雅视光学2016年5月4日发布的公告显示，其4月29日与佳兆业就转让的深圳土地订立第二份补充协议。佳兆业地产将获确认为该土地项目的实施主体，并支付约1.725亿元作为部分第二期代价的垫款。对此《中国经营报》记者就曾致电佳兆业集团，问询公司是不是重回旧改，公司回应称：“这不算回归旧改。从2014年至今，公司一直都有在坚持做旧改项目，没有放弃。就算是在去年经济困难时期，公司也没有拖欠旧改过渡期的补助费用，对旗下22个项目的旧改过渡期补助费用支付1.2亿元。2015年，我们对现有的所有城市更新项目进行了详细的梳理，从技术和政策层面编制了第一个五年计划，将项目分为短、中、长三个阶段逐步推进，确保每年都有土地供应。从2016年开始，每年在珠三角地区的供地面积将近50万平方米。明年我们将进一步扩大佳兆业城市更新的版图，计划向南京、武汉等区域性中心城市拓展。”
佳兆业能走出危机，当然与深圳市政府纠正不明原因的锁定房源有直接的关联，同时这对于还处在城市快速发展的关口的深圳来说，让佳兆业破产，其带来的后果并不仅只是一家房企消失，可能背后的整个旧城改造都有停滞的风险。佳兆业“回归”旧改，意味着佳兆业本身需要利用回归旧改的契机向外界释放其“完全没事了”的信号，修复以往因为旧改受损的企业形象，让市场对其楼盘被锁的事情释然。而深圳政府也需要佳兆业这样因旧改“出事”的企业重新回到旧改来给旧改市场打一剂“强心针”。政商关系经过妥善处理之后，作为旧改龙头的佳兆业度过了危机，整个深圳市的旧改建设也算是重新步入了正轨。
而深圳市政府借此契机，为了鼓励开发商积极投身深圳旧改项目，从2015年9月份起，深圳市政府有关部门已经开始起草《城市更新条例》，其中对强制拆迁和钉子户的问题有明确的法律条款解决。倘若2016年新的城市更新条例能够出台，“拆迁难”和“钉子户”问题将不再是阻扰旧改项目实施的最大难点，深圳城市更新项目实施率将大幅度提升。而度过债务危机的佳兆业必然是其中最大受益者。
综上所述，在企业所经营的领域本身就跟政府之间没有什么联系的时候，在商言商当然是基本的策略。但是对于一些涉及地役权的商业来说，因为政府在处理地役权上存在着交易费用更低的作用，企业参与这些项目本身就必须与政府打交道，此时处理政商关系变成企业的必备功课，而政府其实也需要企业运用其商业知识参与其中，这样才会在这些项目运作当中更有效率。政治与商业的权钱交易的“腐败”，在一些特殊的场合以及特定的情况下，可能只是一笔掌握合约知识的企业与政府的分食行为，无可厚非，也无法完全避免。而正是政府与旧改参与企业之间的密切配合，寻找到城市改造处理的娴熟合约知识，才造就了几十年来中国轰轰烈烈的城市化进程。
