一、简述我国股权激励方式的演进
自我国上市公司开始进行股权激励以来，最初上市公司普遍采用以股票期权的方式进行股权激励，企业会计准则讲解中的示例亦是以股票期权为例。然而，由于股票期权的行权价格与授予日的股票价格并无太大差异，在激励效果方面不尽理想。在股票期权之后，第一类限制性股票应运而生，由于其可以分阶段行权、授予日价格通常为授予日前相关日期交易均价的50％，以及在第一类限制性股票运用早期，在核算方面采用了估值技术等因素，使得第一类限制性股票在较长一段时间内得到了上市公司的广泛使用。
随着监管机构不断重申在确定第一类限制性股票公允价值时应当直接采用授予日的市价，而不能考虑可行权日之前的限制性因素、第一类限制性股票需要被授予对象在授予日先行出资，以及由于资本市场的波动，一些公司股票价格大幅下跌至授予价格之下等因素，导致了第一类限制性股票的使用受到了一定程度的影响。
在上述过程中，员工持股计划也曾被广泛运用，但由于员工持股计划大多以市价购买公司股票，虽然可以通过大股东借款等方式增加杠杆，但基于股票价格的波动性，一旦股票价格下跌，借款扛杆可能给激励对象带来较大的亏损，因此，员工持股计划的运用也受到了一定程度的限制。
近年来，第二类限制性股票越来越受到市场的关注，该方式兼具了股票期权可以行权后再出资，以及限制性股票授予价格的折扣优势，因此，目前较多的科创板及创业板公司开始采用该类方式进行股权激励。
二、第二类限制性股票的性质
对于第二类限制性股票是股票，还是期权，市场中存在着一些争议。笔者理解，股票和期权一个比较大的区别在于期权具有选择权，例如，在行权期限内，期权所有者可以选择行权（购买股票），或者选择不行权（不购买股票）。然而，股票则不具有相应的选择权。科创板和创业板对第二类限制性股票的定义基本一致，具体如下：“符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条（归属）件后分次获得并登记的本公司股票，即第二类限制性股票。第二类限制性股票相关定义如下：
归属：限制性股票激励对象满足获益（归属）条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。”
笔者理解，规范第二类限制性股票的定义初衷应是为了缓解被激励对象的出资压力，同时避免因可行权条件未达标而导致先增资又后减资，以及限制性股票分红时出现可能的先分后退等复杂情形。
从定义分析，第二类限制性股票并无选择权，第二类限制性股票和第一类限制性股票的主要差异也应仅局限于出资的时间先后，即第一类限制性股票是在授予日时就先出资，在未达到可行权条件时再予以返还。第二类限制性股票则为后出资，即只要达到行权（获益）条件，股票则归属于被激励对象。理论上，在股票归属时，应不考虑相关股票的市场价格是高于授予价格还是低于授予价格。因此，第二类限制性股票其本身应是股票。
从实务操作分析，实务中可能存在另一种情形：即当达到可行权（获益）条件时，由于市场波动等原因，使得相关股票的市场价格低于了授予价格，导致被激励对象不愿意出资从而放弃了对限制性股票的认购。在前述情形下，第二类限制性股票就具有了股票期权的性质。因此，在对其进行会计计量时，按照期权模型（买入期权）进行计量也就更为恰当。
三、第二类限制性股票公允价值计量
对于第二类限制性股票的计量，财政部已经做出了非常明确的规定，财政部在其发布的《股份支付准则应用案例》中指出：“第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值的，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值，通常高于同等条件下第一类限制性股票对应股份的公允价值。”
通过上述规定，不难看出，财政部的规定是非常严谨和谨慎的，即从实质分析，第二类限制性股票是一项股票期权，应当采用期权定价模型定价的，同时，更为重要的是，文件指出第二类限制性股票的定价通常高于同等条件下第一类限制性股票对应股份的公允价值。
笔者理解，第二类限制性股票公允价值通常比同等条件下的第一类限制性股票的公允价值更高（公司承担的成本费用更大），可能有以下两个原因所导致：
一个原因可能是第二类限制性股票（买入期权）使得其持有者并不承担股票价格的下行风险，但其收益却与第一类限制性股票是一致的。在相同收益水平下，风险越低的资产，其定价应该更高，因此，在同等条件下，第二类限制性股票较第一类限制性股票具有更高的价值。
另一个原因则可能是第二类限制性股票（买入期权）的定价基础是基于对未来股票价格的判断。如果上市公司经营业绩向好，并能够较好的完成行权（获益）条件，则公司未来的股价可能会更高，所以相应的买入期权费用会比按照现行股价计算的激励费用更高。第一类限制性股票的公允价值通常为当前市价减去授予价格的差额，而第二类限制性股票的公允价值（买入期权）实质是未来行权日股价折现至授予日的现值减去授予价格后的差额。在上市公司业绩能够完成行权（获益）条件的预期下，上市公司在行权日的股价应当高于目前的市价，进而使得第二类限制性股票的定价要高于第一类限制性股票的定价。
四、解锁日后限制性因素的计量
关于对解锁日后限制性因素的计量，在第一类限制性股票和第二类限制性股票中均可能存在。解锁日后的限制性因素通常包括被激励对象自愿延长限售期等情形，由于前述自愿延长的限售期属于可行权日以后的非市场条件，因此，在计量限制性股票公允价值时，通常可以予以考虑。
《国际财务报告准则第2号--以股份为基础的支付》中相关示例提及，“考虑只限于给予后限制影响熟悉情况并自愿的市场参与者愿意支付的股价。如果股份是在一个完备且流动性强的市场上活跃地交易，给予后的转让限制可能对熟悉情况和自愿的市场参与者愿意为该股份支付的价格不产生或只产生微乎其微的影响”。
同时，监管机构也在其发布的文件中提示：“考虑到我国股份支付准则与国际财务报告准则已基本趋同，自愿增加限售期后股份支付费用折扣率如果较高，与现行会计准则的基础逻辑是否相符值得关注。实务中，公司需采用合理的估值模型及相关参数，计算上述可行权日后的额外限售期对所授予股份公允价值的影响，审计机构在审计过程也应审慎判断因额外限售期导致股份支付费用大额减少的合理性”。
对于额外限制性成本计量的问题，实务中目前运用比较多的则是将可行权日以后的限制性因素作为一项卖出期权。笔者理解其含义可能是无论公司股票价格下跌多少，相关受限人员均承担了股价下跌的风险，承担相关股票价格下跌风险的成本应当从限制性股票的公允价值中予以扣除。因此，实务中见的比较多的包含可行权日后的限制性条款的股权支付费用公式是：公允价值-授予价格-限制性成本。
然而，根据上述国际财务报告准则中的解释以及监管部门的提示，在一个活跃市场中，相关限制性因素对股票价格不产生或只产生微乎其微的影响。
笔者理解，其中可能的原因是资本市场其实是一个有效市场，所有的信息均反应在股票价格之中，相关限制性因素对股票价格的影响其实已经反应在股价之中，因此，在国际财务报告准则下，股份支付费用的公式可能是：股票公允价值-限制性成本-授予价格。由于在活跃市场中，限制性成本几乎已经反映在股票公允价值之中，因此，其对股票价格不产生或只产生微乎其微的影响。
此外，如果上市公司能够顺利实现行权（获益）条件（通常行权条件为营业收入和利润的增长），那么，上市公司的股价在盈利能力不断提升的过程中应保持上涨的趋势，因此，在前述情形下，相关认沽期权（卖出期权）的公允价值可能也将等于或接近于零。
